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股東大會(huì)議事規(guī)則
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范新安潔環(huán)境衛(wèi)生股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）股東大會(huì)行為，保障股東大會(huì)依法行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱 “《證券法》”）等法律、法規(guī)及《新安潔環(huán)境衛(wèi)生股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程”》），制定本議事規(guī)則。
本規(guī)則所涉及到的術(shù)語(yǔ)和未載明的事項(xiàng)均以公司章程為準(zhǔn)，不以公司的其他規(guī)章作為解釋和引用的條款。
第二條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、《公司章程》及本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定召開股東大會(huì)，保證股東能夠依法行使權(quán)利。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé)，認(rèn)真、按時(shí)組織股東大會(huì)。公司全體董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保股東大會(huì)正常召開和依法行使職權(quán)。
第三條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和《公司 章程》規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。
第四條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。臨時(shí)股東大會(huì)不定期召開，出現(xiàn)《公司法》規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形時(shí)，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在 2 個(gè)月內(nèi)召開。
公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會(huì)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因并公告。
第五條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定最低人數(shù)或者《公司章程》所定人數(shù)的三分之二時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
（六）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或《公司章程》規(guī)定的其他情形。
第二章 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第六條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（十三）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十四）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
第七條 股東大會(huì)的職權(quán)不得通過(guò)授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。
第八條 公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所地或股東大會(huì)召集人指定的其它地點(diǎn)，具體由公司在股東大會(huì)如開通知中明確。
第九條 公司設(shè)置股東大會(huì)會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。會(huì)議召集人認(rèn)為必要時(shí)或有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或《公司章程》規(guī)定的情形發(fā)生時(shí)，公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他法律法規(guī)允許的方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。
第三章 股東大會(huì)的召集
第十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則第四條規(guī)定的期限內(nèi)按時(shí)召集股東大會(huì)。
第十一條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說(shuō)明理由并公告。
第十二條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出書面反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。
第十三條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的2日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第十四條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，董事會(huì)、董事會(huì)秘書等應(yīng)予配合，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)，并按規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
第十五條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的 費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第四章 股東大會(huì)的提案與通知
第十六條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
第十七條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本規(guī)則規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。
第十八條 召集人將在年度股東大會(huì)召開20日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開15日前以公告方式通知各股東。
股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼；
股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容，以及為使股東對(duì)擬討論事項(xiàng)做出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。
股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。
第十九條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所、全國(guó)股轉(zhuǎn)公司的懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
第二十條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)工作日公告并說(shuō)明延期或取消的具體原因。
第五章 股東大會(huì)的出席人員
第二十一條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定行使表決權(quán)，公司和召集人不得以任何理由拒絕。
公司召開股東大會(huì)，全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。但確有特殊原因不能到會(huì)的除外。
公司聘請(qǐng)的股東大會(huì)見證律師、外部審計(jì)師及股東大會(huì)召集人邀請(qǐng)的人員有權(quán)參加股東大會(huì)。
除本條規(guī)定的人員外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場(chǎng)。
第二十二條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代 為出席和表決。
第二十三條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
參會(huì)股東應(yīng)當(dāng)按照通知時(shí)間準(zhǔn)時(shí)到場(chǎng)，參會(huì)股東或其代理人如果遲到，在表決開始前出席會(huì)議的，可以參加表決；如表決開始后，不得參加表決，但可以列席會(huì)議；遲到股東或其代理人不得對(duì)已審議過(guò)的議案提出質(zhì)詢、建議和發(fā)言要求，遲到股東或其代理人不得影響股東大會(huì)的正常進(jìn)行，否則會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)采取措施拒絕其入場(chǎng)。
第二十四條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng) 當(dāng)載明下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人所代表的委托人股份數(shù)量；
（三）是否具有表決權(quán)；
（四）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投同意、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；
（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋股東單位印章。
如果委托書載明的委托權(quán)限與代理人實(shí)際投票不相符合的，該代理人的投票視為棄權(quán)票。
委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第二十五條 授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，應(yīng)當(dāng)和授權(quán)委托書同時(shí)備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人或其他組織的，其法定代表人/負(fù)責(zé)人或董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。
第二十六條 任何由公司董事會(huì)發(fā)給股東用于任命股東代理人的委托書的格式，應(yīng)當(dāng)讓股東自由選擇指示股東代理人投同意票、反對(duì)票或者棄權(quán)票，并就會(huì)議每項(xiàng)議題所要作出表決的事項(xiàng)分別作出指示。如股東不作具體指示的，應(yīng)在委托書中明確股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第二十七條 表決前委托人已經(jīng)去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權(quán)或者有關(guān)股份已被轉(zhuǎn)讓的，只要公司在有關(guān)會(huì)議開始前沒有收到該等事項(xiàng)的書面通知，由股東代理人依委托書所作出的表決仍然有效。
第二十八條 股東代理人依照股東的委托，可以行使下列權(quán)利：
（一）該股東在股東大會(huì)上的發(fā)言權(quán)；
（二）以投票方式行使表決權(quán)。
第二十九條 出席股東大會(huì)股東或代理人提交的相關(guān)憑證具有下 列情況之一的，視為其出席本次會(huì)議的資格無(wú)效：
（一）身份證存在仿造、過(guò)期、涂改、身份證號(hào)碼位數(shù)不正確等不符合《中華人民共和國(guó)居民身份證法》等相關(guān)規(guī)定的；
（二）提交的身份證明資料無(wú)法辨認(rèn)的；
（三）同一股東委托多人出席本次會(huì)議的，委托書簽字樣本明顯不一致的；
（四）傳真登記的委托書簽字樣本與實(shí)際出席本次會(huì)議時(shí)提交的委托書簽字樣本明顯不一致的；
（五）授權(quán)委托書沒有委托人簽字或蓋章的；
（六）提交的相關(guān)憑證有其他明顯違反法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的。
第三十條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。
第三十一條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六章 股東大會(huì)的召開
第三十二條 股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間以及表決程序。
股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00。
第三十三條 董事會(huì)和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第三十四條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)均不能主持會(huì)議的，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反本規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。
第三十五條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就過(guò)去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第三十六條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第三十七條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)應(yīng)按規(guī)定履行有關(guān)報(bào)告手續(xù)。
第七章 股東大會(huì)提案的審議
第三十八條 會(huì)議在主持人的主持下，按列入議程的議題和提案順序逐項(xiàng)進(jìn)行。
第三十九條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
第四十條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上應(yīng)就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋或說(shuō)明。
第四十一條 有下列情形之一時(shí)，主持人可以拒絕回答質(zhì)詢，但應(yīng)向質(zhì)詢者說(shuō)明理由：
（一）質(zhì)詢與議題無(wú)關(guān)；
（二）質(zhì)詢事項(xiàng)有待調(diào)查；
（三）涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開；
（四）回答質(zhì)詢將顯著損害股東共同利益；
（五）其他重要事由。
第八章 股東大會(huì)提案的表決和決議
第四十二條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。
股東在股東大會(huì)上不得對(duì)同一事項(xiàng)不同的提案同時(shí)投同意票。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不得對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第四十三條 股東或股東代理人在審議議題時(shí)，應(yīng)簡(jiǎn)明扼要闡明觀點(diǎn)，對(duì)報(bào)告人沒有說(shuō)明而影響其判斷和表決的問(wèn)題可提出質(zhì)詢，要求報(bào)告人做出解釋和說(shuō)明。
第四十四條 股東大會(huì)對(duì)列入議程的事項(xiàng)均采取記名方式投票表決。每個(gè)股東（包括股東代理人）以其代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，除采取累積投票制的情形外，每一股份享有一票表決權(quán)。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
第四十五條 股東大會(huì)對(duì)表決通過(guò)的事項(xiàng)應(yīng)形成會(huì)議決議。決議分為普通決議和特別決議。股東大會(huì)做出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)；股東大會(huì)做出特別決議應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
第四十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：
（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報(bào)告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。
第四十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：
（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；
（二）發(fā)行公司債券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算、變更公司形式；
（四）修改公司章程；
（五）收購(gòu)本公司股份；
（六）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（七）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；
（八）公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。
第四十八條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的成交金額（除提供擔(dān)保外）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)或市值2%以上且超過(guò) 3000萬(wàn)元的交易的關(guān)聯(lián)交易，由公司董事會(huì)先行審議，通過(guò)后提交公司股東大會(huì)審議。
關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序?yàn)椋?
（一）董事會(huì)應(yīng)依據(jù)其他有關(guān)規(guī)定，對(duì)擬提交股東大會(huì)審議的有關(guān)事項(xiàng)與股東是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出判斷。
（二）經(jīng)董事會(huì)判斷，擬提交股東大會(huì)審議的有關(guān)事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，則董事會(huì)應(yīng)書面通知關(guān)聯(lián)股東。如該股東無(wú)異議，其應(yīng)申請(qǐng)回避并書面答復(fù)董事會(huì)。如該股東有異議，應(yīng)當(dāng)書面回復(fù)董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)，有關(guān)事項(xiàng)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易由監(jiān)事會(huì)在股東大會(huì)召開之前做出決定。
（三）未得到董事會(huì)通知，而關(guān)聯(lián)股東認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的，應(yīng)主動(dòng)提出回避申請(qǐng)，其他股東、董事、監(jiān)事也有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提出關(guān)聯(lián)股東回避申請(qǐng)，由監(jiān)事會(huì)在股東大會(huì)召開之前決定。
（四）股東大會(huì)對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，由出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東按本章程的規(guī)定表決。
第四十九條 前條所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：
（一）為交易對(duì)方；
（二）為交易對(duì)方的直接或者間接控制人；
（三）被交易對(duì)方直接或者間接控制；
（四）與交易對(duì)方受同一法人或者自然人直接或間接控制；
（五）因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；
（六）存在可能造成公司利益對(duì)其傾斜的其他情形的股東。
第五十條 股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)《公司章程》的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與候選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
股東大會(huì)采用累積投票制選舉董事、監(jiān)事的具體規(guī)則如下：
（一）董事中獨(dú)立董事、非獨(dú)立董事分開進(jìn)行選舉；
（二）每一有表決權(quán)的股份享有與應(yīng)選出的董事、監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東可以自由地在董事候選人、監(jiān)事候選人之間分配其表決權(quán)，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
（三）股東投給董事、監(jiān)事候選人的表決權(quán)數(shù)之和不得超過(guò)其對(duì)董事、監(jiān)事候選人選舉所擁有的表決權(quán)總數(shù)，否則其投票無(wú)效；
（四）按照董事、監(jiān)事候選人得票多少的順序，從前往后根據(jù)擬選出的董事、監(jiān)事人數(shù)，由得票較多者當(dāng)選，并且當(dāng)選董事、監(jiān)事的每位候選人的得票數(shù)應(yīng)超過(guò)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持有表決權(quán)股份總數(shù)的半數(shù)；
（五）當(dāng)兩名或兩名以上董事、監(jiān)事候選人得票數(shù)相等，且其得票數(shù)在董事、監(jiān)事候選人中為最少時(shí)，如其全部當(dāng)選將導(dǎo)致董事、監(jiān)事人數(shù)超過(guò)該次股東大會(huì)應(yīng)選出的董事、監(jiān)事人數(shù)的，股東大會(huì)應(yīng)就上述得票數(shù)相等的董事、監(jiān)事候選人再次進(jìn)行選舉；如經(jīng)再次選舉后仍不能確定當(dāng)選的董事、監(jiān)事人選的，公司應(yīng)將該等董事、監(jiān)事候選人提交下一次股東大會(huì)進(jìn)行選舉；
（六）如當(dāng)選的董事、監(jiān)事人數(shù)少于該次股東大會(huì)應(yīng)選出的董事、監(jiān)事人數(shù)的，公司應(yīng)按照本章程的規(guī)定，在以后召開的股東大會(huì)上對(duì)缺額的董事、監(jiān)事進(jìn)行選舉。
第五十一條 股東大會(huì)審議以下影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利潤(rùn)分配政策，或者進(jìn)行利潤(rùn)分配；
（三）關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保（不含對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保）、對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助、變更募集資金用途等；
（四）重大資產(chǎn)重組、股權(quán)激勵(lì)；
（五）公開發(fā)行股票、申請(qǐng)股票在證券交易場(chǎng)所、全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)等場(chǎng)所交易；
（六）法律法規(guī)、部門規(guī)章、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第五十二條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第五十三條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第五十四條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第五十五條 股東大會(huì)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第五十六條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場(chǎng)交易互聯(lián)互通機(jī)制股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報(bào)的除外。
未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第五十七條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第五十八條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。出席會(huì)議的董事應(yīng)在股東大會(huì)的決議上簽字。
第五十九條 提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大 會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。
第六十條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)通過(guò)選舉提案并簽署聲明確認(rèn)書后當(dāng)日就任或根據(jù)股東大會(huì)決議注明的時(shí)間就任。
第六十一條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第六十二條 公司股東大會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東 有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。
公司控股股東、實(shí)際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權(quán)，不得損害公司和中小投資者的合法權(quán)益。
股東大會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。
第九章 股東大會(huì)的會(huì)議記錄
第六十三條 股東大會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄。股東大會(huì)會(huì)議記錄由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)，會(huì)議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名；
（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明；
（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七）《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料，一并由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)保存，保存期限為15年。
第六十四條 如有需要，對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。
第十章 股東大會(huì)決議的執(zhí)行
第六十五條 股東大會(huì)形成的決議，由董事會(huì)負(fù)責(zé)執(zhí)行，并按決議的內(nèi)容交由公司總經(jīng)理組織有關(guān)人員具體實(shí)施承辦；股東大會(huì)決議要求監(jiān)事會(huì)辦理的事項(xiàng)，直接由監(jiān)事會(huì)組織實(shí)施。
股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況由總經(jīng)理向董事會(huì)報(bào)告，并由董事會(huì)向下次股東大會(huì)報(bào)告；涉及監(jiān)事會(huì)實(shí)施的事項(xiàng)，由監(jiān)事會(huì)直接向股東大會(huì)報(bào)告，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)也可先向董事會(huì)通報(bào)。
第六十六條 公司董事長(zhǎng)對(duì)除應(yīng)由監(jiān)事會(huì)實(shí)施以外的股東大會(huì)決議的執(zhí)行進(jìn)行督促檢查，必要時(shí)可召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議聽取和審議關(guān)于股東大會(huì)決議執(zhí)行情況的匯報(bào)。
第十一章 附則
第六十七條 如無(wú)特別說(shuō)明，本規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”含本數(shù)； “過(guò)”、“低于”、“少于”、“不足”，不含本數(shù)。
第六十八條 本規(guī)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本規(guī)則如與現(xiàn)行或日后頒布的法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)股東大會(huì)審議通過(guò)。
第六十九條 本規(guī)則經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)并提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效適用，如遇國(guó)家法律和行政法規(guī)修訂，規(guī)則內(nèi)容與之抵觸時(shí)，應(yīng)及時(shí)進(jìn)行修訂，由董事會(huì)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。本規(guī)則生效后，原規(guī)則自動(dòng)失效。
第七十條 本規(guī)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
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公安備案號(hào)：50019002500592