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本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

    本制度經公司2020年3月31日第三屆董事會第九次會議審議通過，尚需股東大會審議通過。

對外投資管理制度

第一章   總則

第一條  為規范新安潔環境衛生股份有限公司（以下簡稱“公司”）投資行為，降低投資風險，保證公司投資的安全性、收益性，確保公司的資產增值保值，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國合同法》等國家法律法規，結合《新安潔環境衛生股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》等公司制度，結合公司實際情況，特制定本制度。

本制度所涉及到的術語和未載明的事項均以公司章程為準，不以公司的其他規章作為解釋和引用的條款。

第二條  本制度所稱的對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數量的貨幣資金、股權、以及經評估后的實物或無形資產或其他法律法規及規范性文件規定可以用作出資的資產，對外進行各種形式的投資活動。

第三條  本制度所稱投資是指公司在境內外進行的下列以盈利或資產保值增值為目的的資產運用行為，包括：

（一）獨資或與他人合資新設企業的股權投資；

（二）部分或全部收購其他境內、外與公司業務關聯的經濟實體；

（三）對現有或新增投資企業的增資擴股、股權收購投資；

（四）收購其他公司資產；

（五）股票、基金投資；

（六）債券、委托貸款及其他債券投資；

（七）公司本部經營性項目及資產投資；

（八）其他資產運用行為。

第四條  公司投資管理應遵循以下基本原則：遵守國家法律法規，符合國家政策導向及公司發展戰略，合理配置企業資源，促進要素優化組合，規模適宜、控制風險，創造良好經濟效益。

公司重大投資的內部控制應遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風險、注重投資效益。

第五條  公司投資原則上由公司集中進行，控股子公司確有必要進行投資的，需遵循公司對控股子公司的相關管理制度并事先經公司批準后方可進行。

第六條  本制度適用于公司及其所屬全資子公司、控股子公司（統稱“子公司”，下同）的一切對外投資行為。

第二章  對外投資的組織管理機構

第七條  公司股東大會、董事會為公司對外投資的決策機構，根據《公司章程》及本制度所確定的權限范圍內，對公司的對外投資做出決策。

第八條  公司董事長根據董事會的授權及本制度的規定行使部分投資的決策權力。

除此之外，其他任何部門和個人無權做出對外投資的決定。

第九條  公司成立項目評估小組，由總經理擔任組長，組員由總經理部分管領導和相關職能負責人擔任，，負責統籌、協調和組織對投資項目的分析和研究，監督重大投資項目的執行進展，如發現投資項目出現異常情況，應及時向公司董事會報告。

第十條  公司財務部負責投資的財務管理，負責協同行政部門辦理有關出資手續、工商登記、稅務登記、銀行開戶等工作，并嚴格執行有關財務審批、付款等規定。

第十一條  公司總經理為對外投資實施的主要負責人，負責對新的投資項目進行信息收集、整理和初步評估，提出投資建議等，并應及時向董事會匯報投資。

第三章  對外投資的審批權限

第十二條  公司進行的對外投資達到下列標準之一的，應由董事會審議，并及時披露：

（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以孰高為準）占公司最近一期經審計總資產的 10%以上；

（二）交易的成交金額占公司市值的 10%以上；

（三）交易標的（如股權）最近一個會計年度資產凈額占公司市值的 10%以上；

（四）交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的 10%以上，且超過 1000 萬元；

（五）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且超過 150 萬元；

（六）交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上，且超過 150 萬元。

董事會對投資事項作出決議的，由全體董事的過半數通過，方可有效。

第十三條  公司進行對外投資的，達到下列標準之一的，應當經董事會審議通過后，提交股東大會審議，并及時披露：

（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以孰高為準）占公司最近一期經審計總資產的 50%以上；

（二）交易的成交金額占公司市值的 50%以上；

（三）交易標的（如股權）最近一個會計年度資產凈額占公司市值的 50%以上；

（四）交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的 50%以上，且超過 5000 萬元；

（五）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且超過 750 萬元；

（六）交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且超過750萬元。

股東大會對投資事項做出決議的，應經出席股東大會的股東所持有的有效表決權的過半數通過。

但公司購買、出售資產交易，涉及資產總額或者成交金額連續十二個月內累計計算超過公司最近一期經審計總資產 30%的，應按規定進行審計或評估，還應當提交股東大會審議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

前述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內。

第十四條  除根據《公司章程》、本制度規定應提交股東大會、董事會審議的對外投資，公司的其他投資事項由公司董事會授權董事長審批。

第十五條  如公司進行股權投資將導致公司合并報表范圍發生變更的，應當以該股權所對應公司的相關財務指標作為計算基礎，適用本制度第十二條、第十三條的規定進行審議。

如公司進行的股權投資不會導致合并報表范圍發生變更的，應當按照公司所持權益變動比例計算相關財務指標，適用本制度第十二條、第十三條的規定進行審議。

第十六條  本制度計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

本制度所稱“市值”，是指交易前20個交易日收盤市值的算術平均值。

本制度所稱“成交金額”，是指支付的交易金額和承擔的債務及費用等。

交易安排涉及未來可能支付或者收取對價的、未涉及具體金額或者根據設定條件確定金額的，預計最高金額為成交金額。

第十七條  公司在十二個月內發生的交易標的相關的同類交易，應當按照累計計算的原則適用本制度第十二條、第十三條、第十四條的決策程序。

第十八條  對于達到本制度第十三條規定標準的交易，若交易標的為公司股權，公司應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所，對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計；

若交易標的為股權以外的非現金資產的，應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的評估機構進行評估。經審計的財務報告截止日距離審計報告使用日不得超過六個月，評估報告的評估基準日距離評估報告使用日不得超過一年。

對于未達到本制度第十三條規定標準的交易，根據全國股轉公司的要求，提供符合前述規定的審計或評估報告。

第十九條  對于未達到本制度第十二條、第十三條規定標準的交易，若公司董事長或總經理認為有必要的，公司也應當按照前款規定，聘請相關會計師事務所或資產評估事務所進行審計或評估。

第二十條  公司任何部門、任何機構以及個人違反本制度規定，在公司非日常經營交易事項中進行越權審批的，公司有權對其進行相應處分；給公司造成損失的，相關責任人應賠償公司損失。

第四章  對外投資的轉讓與收回

第二十一條  出現或發生下列情況之一時，公司可以收回對外投資：

(一)按照《公司章程》規定，該投資項目（企業）經營期滿；

(二)由于投資項目（企業）經營不善，無法償還到期債務，依法實施破產；

(三)由于發生不可抗拒力而使項目（企業）無法繼續經營；

(四)合同規定投資終止的其他情況出現或發生時。

第二十二條  發生或出現下列情況之一時，公司可以轉讓對外投資：

(一)投資項目已經明顯有悖于公司經營方向的；

(二)投資項目出現連續虧損且扭虧無望沒有市場前景的；

(三)由于自身經營資金不足急需補充資金時；

(四)本公司認為有必要的其他情形。

第二十三條  投資轉讓應嚴格按照《公司法》、《公司章程》有關轉讓投資規定辦理。處置對外投資的行為必須符合國家有關法律、法規的相關規定。

第二十四條  批準處置對外投資的程序與權限與批準實施對外投資的權限相同。

第二十五條  對外投資管理職能部門負責做好投資收回和轉讓的資產評估工作，防止公司資產的流失。

第五章  對外投資的監督

第二十六條  公司監事會與審計監察中心對公司對外投資的決策與執行等活動進行監督檢查。

第二十七條  對外投資監督檢查的內容主要包括：

（一）投資授權批準制度的執行情況。重點檢查對外投資業務的授權批準手續是否健全，是否存在越權審批行為。

（二）投資計劃的合法性。重點檢查是否存在非法對外投資的現象。

（三）投資活動的批準文件、合同、協議等相關法律文件的保管情況。

（四）投資項目核算情況。重點檢查原始憑證是否真實、合法、準確、完整，會計科目運用是否正確，會計核算是否準確、完整。

（五）投資資金使用情況。重點檢查是否按計劃用途和預算使用資金，使用 過程中是否存在鋪張浪費、挪用、擠占資金的現象。

（六）其他與公司對外投資相關的重要情況。

第六章  對外投資的人事管理

第二十八條  公司對外投資組建合作、合資公司，應對新建公司派出經法定程序選舉產生的董事、監事，參與和監督新建公司的運營決策。

第二十九條  對于對外投資組建的子公司，公司應派出經法定程序選舉產生的董事會、監事會成員，并派出相應的經營管理人員，對控股公司的運營、決策起重要作用。

第三十條  對外投資派出人員的人選由公司總經理會議提出初步意見，由投資決策機構決定。

第三十一條  派出人員應按照《公司法》和被投資公司的公司章程的規定切實履行職責，在新建公司的經營管理活動中維護公司利益，實現公司投資的保值、增值。公司委派出任投資單位董事的有關人員，應通過參加董事會會議等形式，獲取更多的投資單位的信息，應及時向公司匯報投資情況。派出人員每年應與公司簽訂責任書，接受公司下達的考核指標，并向公司提交年度述職報告，接受公司的檢查。

第三十二條  董事會辦公室應組織對派出的董、監事進行年度和任期考核，公司可以根據考核評價結果給予有關人員相應的獎勵或處罰。

第七章  附則

第三十三條  本制度未盡事宜，按照國家有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行。

第三十四條  本制度由公司董事會制定，經公司股東大會審議通過之日起施行。

    第三十五條  本制度由公司董事會負責解釋、修改。如進行修改的，由公司董事會提請股東大會審議批準。